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Post by account_disabled on Jan 6, 2024 3:30:24 GMT -5
违反社会关系也可能发生在公司签订社会契约之后,导致合伙人之间不和谐,这可能导致公司全部或部分解散、导致违反的合伙人被排除或行使股东权。任何合伙人有权退出公司。 为了不扩大争论,本文的重点将仅放在合作伙伴排除问题上。许多家族使用家族控股公司,该公司的目标是集中资产,合伙人是父母及其继承人,其目标是进行继承和税务规划。 在准备公司章程时,未来的合伙人可以插入条款,确定合伙人的某些行为将导致其被排除在公司之外。这些条款称为正当理由。 公司合同对所有合伙人规定了一系列义务,其中重要的是强调对股本形成的贡献、勤勉义务,即满足公司利益。这样,所有合伙人,而不仅仅是管理者,都必须努力使公司繁荣发展,实现公司成立的目的。 当其中一位合伙人因其行为而使公司面临风险时,其程序导致公司未能履行其作为合伙人的基本义务,违反了公司章程,代表过半数的合伙人的股本,可能会将他排除在社会之外。 我们可以举一个例子,单身伴侣如果将来结婚,有义务在资产完全分离的制度下庆祝婚姻。另一个例子是禁止合伙人作为其他公司的合伙人、总裁或董事参与。只要代表大部分股本的其他合伙人愿意,不遵守合同规定的合伙人将被 WhatsApp 号码数据 排除在公司之外。 尽管我们建议家族在合同条款中确定所有可能的假设,以便合作伙伴不会将公司及其资产置于风险之中,但许多人宁愿不将其包括在内,或者即使这样做了,他们也很少确定情况。 即使公司章程中没有明确规定,导致排除合伙人的具体态度,合伙人采取的任何使公司面临风险的行动,也可以根据第 1 条予以排除。《民法典》第 1,085 条规定,只要合同中明示了因正当理由排除的可预见性。 民法典第 1085 条规定: “根据第 1,030 条的规定,当占股本过半数的大多数合伙人了解一个或多个合伙人由于不可否认的严重行为而使公司的连续性面临风险时,他们可以排除公司通过修改公司章程,规定其中规定了正当理由的排除。” 这就是所谓的法外排除,与第 1030 条规定的司法排除不同: “除第 1,004 条及其唯一一款的规定外,经大多数其他合伙人的提议,该合伙人可以因严重不履行其义务,甚至因随之而来的无行为能力而被司法排除”。 排除的前提是在专门为此目的召开的集会或会议上进行审议,通知被指控严重不当行为的成员行使辩护权。 被排除在外的成员将根据公司的股权状况,在决议通过之日,在专门制定的资产负债表中结算其股份,从而获得补偿。您将在九十天内收到您的现金份额,之后将提供合同变更,除非社会合同采用不同的形式。
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